神气十足的横山勇看着作战地图，在上面圈圈点点。此时，他的作战计划已经完成了一半，第一一六师团依然是攻城的主力，其中第一二零联队负责攻陷西门，第一零九联队负责攻陷北门；第六十八师团独立步兵第六十五大队与新越过湖面，过来支持的第四十师团第二三四联队联合攻城东；最后第三师团第六联队负责从德山渡过沅江，由南面进攻常德守军的后路。总兵力超过了四万，对常德城势在必夺。
而此时，驻守常德的五十七师外围阵地全部丢失，罗师长只得将城外的各部析数召回到城区，以城墙为依托，一心一意坚守城池。并对城区的防御体系重新作了布署。具体为以张贤的第一六九团负责城区的右边半部，也就是东半部，占领岩凸、牌路边、新堤、七里桥到夏家岗一线，其中不含夏家岗；以苏正涛的第一七零团负责城区的左边半部，也就是西半部，占领夏家岗、沙港、半铺市、白马庙、长安桥、落路口之线的阵地；以秦其山的一七一团为城垣的守备队，并以一七零团的第三营为师预备队，守于城内。
常德的四个城门，北门和东门由张贤的一六九团控制着，因为苏正涛一七零团在河洑山阵地损失惨重，所以只控制着西大门。而对着沅江的南门，则由秦其山的一七一团兼守。
十一月二十四日凌晨，敌一一六师团集结完毕，首先对常德的城厢发动了进攻，由其第一二零联队在西，一零九联队在北，气势汹汹而来。
常德是一座城墙完备的老城，旧时，城都是以城墙环卫而成，其中城墙环卫以内为称为城，而城墙之外称为厢，其实，往往一座城的城墙之外，也建有许多密集的居民点，其热闹与繁华程度绝不亚于城内。
常德这座古城的城墙，本身就是一道最坚强的防御体系。虽然早已远离了古代冷兵器时代的战斗，在现代战争看来，城墙根本无法阻挡炮火和铁蹄的蹂躏，只是一个摆设，据墙守城已成为了遥远的历史，但是对于常德来说，城墙依然修筑得牢固无比，最窄的地方也有几丈宽，全用砖石水泥垒砌，宛如就是一座大型的堡垒。莫说可以支持现代炮火的打击，便是用大口径火炮也不见得可以轰坍。却原来，对于常德的人们来说，有过惨痛的记忆，所以才会在城墙上下如此的血本。历史上，常德古城已经六次毁城，六次重建。其中北宋一次，明末清初之时就有三次，而到了民国，还有两次。这最后两次一次发生在民国十五年，一次发生在民国十七年，一次是毁于北伐之战，一次是毁于湘桂的军阀混战。
敌一一六师团的重点攻击常德北门和西门，张贤的一六九团与苏正涛的一七零团马上投入到了激烈的战斗中。
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孙仲与郭万此时在恩施却是心急如焚，常德已经被敌人重兵包围，除了可以互通电报之外，五十七师已经失去了陆地上的联络。而此时，第六战区各部向常德推进的速度缓慢，短时间根本无法实现战前的战略，将敌人合围。第十集团军虽然增加了一个第十八军的编制，但是，敌第三十九师团横在澧水之畔，双方纠缠不下，要想实现从常德北面合围过来，却还须些时日；而南面合围常德的王辉率第七十四军与第一百军，以及新败的第七十三军，被敌第十三师团阻隔，双方呈胶着状态，战斗异常激烈；而原第一线上的第二十九集团军，此时只剩下了四十四军的几个残部，一部分渡过沅江，在桃源以东地区收整，另一部份拒守在常德北面的太阳山，再加上那个王缵绪想要保存下他唯一的这支川军，所以也只能自保，根本没有还击之力了。在长江以北，虽说还有两只集团军在向当阳宜昌进攻，但是围魏救赵之计并没有成效，此时再调过江来，显然已经不及。江防军已经抽调了一个十八军出来，也没有可以调动的队伍，整个第六战区此时已然无兵可用。
军委会当然也知道第六战区的困难，对于先前的瞎指挥所遭受到的重大损失也只能闭口不谈，从十八日开始，就一直急电第五战区与第九战区，要求这两个战区予以坚定的支持，尤其是对第九战区，因为离着常德很近，所以将解围常德五十七师的任务专门指派给了第九战区。第五战区司令长官是声名赫赫的桂军首领李宗仁，只是不痛不痒地派出一个第三十集团军，对江汉平原进行搔扰。第九战区司令长官是抗战中名声蜚外的“战神”薛岳将军，薛将军却有自己的顾虑，生怕与自己对垒的日军会趁着第九战区后备空虚之际，突入进来，所以一直不敢主动进攻，只是布置了一个口袋，静候对面的第六十八师团与第四十师团入毂。但是常德形势危急，便是再笨的指挥官都可以看出来，此战胜败的关键已经是五十七师能否守住此城，而如何应援五十七师，又成了守住常德的焦点。
常德的战斗日趋激烈，军委会几次催促第九战区尽快北援，但是薛长官却沉如井水，并不把这个军委会放在眼里。这也难怪军委会的军令没有作用，自从蒋委员长去了开罗，重庆方面指令在那些各战区的高官面前，已经失去了威严。在重庆军委会的再三催促之下，薛长官才派驻守长沙的第十军向常德方向缓慢推进，却没有动用离常德最近的第九十九军。这个薛岳倒是十分持重，生怕日军会突然转向攻入他的第九战区。
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