此时，双方使用的已经不仅是巨炮巨弹，战舰上的副炮全都用上了，虽然小口径炮弹对战舰的装甲没有任何的威胁，但是却能够压制住敌战舰上的损管人员，让对方无法修补战舰上的创伤，以此控制敌舰的修复工作。
严师琪满怀信心，他已经看到了胜利，从最初的劣势到现在的优势，他已经前进了很大一步，而现在剩下的就只是怎么把最后的胜利牢牢的把握在手里了。可严师琪忘记了一点，那就是在他的对面，“南达科他”号上的金凯德也同样满怀信心，另外，“南达科他”号并没有完全丧失战斗力，那三门巨炮仍然有着巨大的威胁。
实际上，在整条战列线上，打得最为艰苦的就是“昆明”号了。这艘战列舰在干掉“印第安纳”号的时候就已经损失了一座炮塔，而现在要对阵的是三座炮塔齐备的“马萨诸塞”号。也就是说，“昆明”号不得不以6门主炮迎战“马萨诸塞”号的9门主炮。
打到五点五十二分，也就是“印第安纳”号刚刚离开战场的时候，“昆明”号的霉运降临了。一发从“马萨诸塞”号B炮塔射来的炮弹准确的击中了“昆明”号的司令舰桥，连同摧毁了上面的主瞄准仪，舰桥里的几十名官兵全部阵亡。另外，战舰上的两座还在作战的炮塔失去了统一指挥，只能够依靠各自的副瞄准仪继续作战。虽然5海里的距离并不远，副瞄准仪仍然能够为巨炮指示目标，但是，战舰却难以形成有效的齐射，更难以将炮弹准确的命中敌人。
在随后的二十分钟炮战中，虽然“昆明”号奋起反击，击中了对手四发炮弹，但是“马萨诸塞”号在十轮齐射中，一共打中了“昆明”号十二发炮弹，命中率近一成半。这12发炮弹中，两发摧毁了“昆明”号的丙炮塔，另外一发打中了“昆明”号艉部水线以下部位，摧毁了战舰上的左舵机，以及左侧的两根螺旋桨传动轴。另外还有三发炮弹“光顾”了战舰中部的上层建筑，其他的的6发炮弹全部打在了战舰舯部水线以下部位，战舰丧失了四分之三的动力，左侧一半的舱室被淹没，战舰在两分钟内进水达到了3500吨，再也无法维持住原来的速度了。而“昆明”号的反击仅仅打掉了“马萨诸塞”号的A炮塔，并且将战舰司令舰桥下面的航海舰桥，以及作战中心给摧毁了。
到六点二十分的时候，“昆明”号已经左倾了十八度，代理指挥的轮机长不得不下令在右舷的三分之一舱室注水，以改平战舰。因为战舰上的通信中心也被摧毁，所以“昆明”号在没有通知旗舰之前就撤出了战斗。
双方编队的尾部，“阿拉巴马”号的遭遇与“昆明”号差不多。“贵阳”号的十二轮齐射，66发炮弹中有8发打中了“阿拉巴马”号，其中三发炮弹解决掉了“阿拉巴马”号上两座剩余的炮塔，另外五发炮弹全都击中了战舰舯部水线以下部位。“成都”号的丙炮塔也打出了11轮齐射，33发炮弹只命中了一发，而这一发就直接打在了“阿拉巴马”号的司令舰桥上。这个运气也太好了一点。
在“阿拉巴马”号撤出战斗之前，一共进行了8轮齐射，其中两发炮弹打中了“贵阳”号的舰艏，一发炮弹的落点距离甲炮塔不到10名，爆炸的冲击波震坏了甲炮塔的转动机构，让这座炮塔被卡死在了左向85度的位置上。另外一发炮弹集中了“贵阳”号的左舷轮机舱，导致战舰损失了四分之一的动力，同时进水500多吨。另外，还有一发炮弹阴差阳错的飞到了“成都”号上，打中了“成都”号2号烟囱后面的电力舱，结果，丙炮塔的旋转速度与俯仰速度减少了一半。
战列线的前端，严师琪坐镇指挥的“广州”号在与“南达科他”号的炮战中是有一定优势的，而且几乎就压着对方打。五门主炮全都对准了“南达科他”号的尾部的最后一座炮塔，并且在五点五十八分的时候，从“广州”号甲炮塔打出的巨弹准确的命中了“南达科他”号的C炮塔，让这艘战列舰丧失了最后的反击力量。可在此之前，“南达科他”号打出的最后一轮齐射的三发炮弹中，竟然有两发炮弹命中了“广州”号，其中一发命中了“广州”号的移炮塔，另外一发命中了“广州”号司令舰桥下方，严师琪与谷甄云都倒在了血泊之中，而在下方航海舰桥（实际上，在别的国家的战舰上，航海舰桥在司令舰桥的上方）的战舰指挥人员全部阵亡。
打到这时候，金凯德手里就还只剩下了“马萨诸塞”号上的六门主炮可以作战，而第三特混舰队这边则还有“广州”号，“贵阳”号，“成都”号上各三门主炮可以作战。而且双方的距离已经拉近到了4海里。在这个距离上，优秀的炮手几乎可以不用任何瞄准设备就将炮弹准确的打出去。金凯德没有选择的余地了。再继续打下去，他肯定会输的，对手已经在战舰的数量上占有了优势，而他唯一的选择就是撤退。
六点二十三分，也就是天色微微亮起来的时候，金凯德下达了撤退的命令。几乎同时，“贵阳”号的舰长也接到了颜国忠发来的电报，轰炸机与战斗机已经在路上了，要他们立即撤出战场，免得被自己的轰炸机误伤。在严师琪生死未卜的情况下，“贵阳”号的舰长接替了舰队的指挥权，并且随即下令舰队撤出战斗。
这场激烈的夜间海战打了近六个小时，双方都已经精疲力竭，很多炮手在知道战斗已经结束的时候，立即就瘫痪在了自己的岗位上，他们的体力都严重透支了。交战双方都拼上了最后一股劲，可结果仍然是两败俱伤。
战斗却并没有因此而结束，这只是夜间的战斗结束了，而白天的战斗才刚刚开始了。只不过，在白天的战斗中，唱主角的却不再是这些海上巨无霸，而是正在等待机会的航母，以及即将赶到战场的轰炸机与战斗机！
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