次日，吕军各部养精蓄锐，盛势出营，往南郑城铺天盖地杀去，到得城下，吕布命大军三面竖立云梯，只留南门一处，其余三面皆以投石车攻打。
“砰~！砰~！砰~！”
一颗颗巨石，砸得整座南郑城剧烈震荡，南郑军民皆起惧色，三队兵马喊杀声震天裂地，汹涌而动。
只见庞德引一军攻北门，臧霸率一军攻东门，徐晃领一军攻西门，各将引军或登云梯而进，或于城下进攻。
张鲁身披金甲，赶于北门城头，张鲁于汉中深得民心，此番身居前线，如帝者亲临，北门兵士士气为之一震，以箭矢、落石、滚木等各种手段，抵抗吕军进攻。
吕布见北门阻势最强，战况惨烈，于是一边教人传令庞德且回收攻势，分兵赶往东、西二门，一面亲自纵马赶至城下，摇鞭呼喝张鲁，欲要为庞德分兵做遮掩。
“张鲁，你已无力回天，何不早降？”
张鲁见城外麾盖之下，绣袍金甲，持戟傲立者，正是统领这支侵犯汉中大军的统帅吕布。
张鲁眼睛一瞪，怒火顿起，扯声回喝道：“吕布，我与你素来河水不犯井水，两方相安无事，你为何犯我汉中境界！”
“张鲁你何须明知故问，你在汉中设立五斗米邪教，蛊惑人心，欲要占地为王，朝廷早欲除你！”
吕布凝声大喝，张鲁听得怒不可及，又是喝道：“吕布，你休得在此故弄玄虚，眼下天下谁人不知，当今朝廷社稷，乃由曹贼一手把持，圣上受其操控，如同傀儡，更何况，你乃一小卒出身，竟敢僭越称王，我张鲁造福汉中，即便称王又有何不可！”
话音一落，张鲁冷着面目，正等着吕布回话，吕布却是径直拨马离开，而就在吕布与张鲁对话之间，庞德依吕布将令行事，分兵遣往东、西二门。
少顷，张鲁先后听得东、西二门兵士来报，战况紧急，望张鲁赶去镇守，张鲁一时分身无力，又怕若是离开了北门，北门此处受到强攻，正是不知所措。
与此同时，臧霸悍勇登上东门城头，守将张卫急令兵士阻杀，臧霸手提三挺朝阳刀，大杀四方，无人能挡，直往张卫所在奋勇杀去，张卫见臧霸骁勇，吓得魂魄皆飞，又派兵士急往北门向张鲁求救。
而在另一边，徐晃命兵士用木桩塔起木桥，随后亲领一队力士，携带巨木突至城门之下，奋力撞门。
“轰隆隆~轰隆隆~轰隆隆~！”
震天巨响接连而起，杨松听得心神巨颤，惶急之下，亦派兵士向北门的张鲁求救。
“急报！臧霸已登云梯杀上东门城头，东门守军难以抵挡，望主公发兵去救！”
张鲁一听，脸色即变，但很快又听到从另一路赶来的兵士报道：“急报！徐晃已冲过西门护城河，西门旦夕将破，望主公发兵去救！”
形势不利，张鲁猛地一颤，这时他才发觉，吕军之强，远远超过他的想象，张鲁脸庞连连抽搐，扯声吼道。
“北门亦遭彼军狂攻，我岂有余力分兵去救，传我号令，令张卫、杨松二人务必要死守城门，若有丢失，我决不轻饶！”
张鲁竭斯底里地暴喝出声，张卫、杨松所派的兵士唯唯诺诺退去回报，张卫、杨松听言唯有强令麾下兵士死命相阻。
两军一攻一守，厮杀至黑夜，吕布不欲大军疲劳硬取，故令左右吹起收兵号角，庞德、臧霸、徐晃各部兵马听令撤走。
吕军人潮徐徐而退，南郑城北、东、西三门尽是尸骨碎肉，一股浓烈的血腥味弥漫在南郑城头，久久不散！
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