中国军队把美国人从亚洲成功的赶走了，而德国和意大利也同时开辟了非洲战场。
严格地讲，北非战争正式开始于１９４０年１２月９日。本尼托.墨索里尼为了拓展意大利帝国在北非的疆土，派遣军队从利比亚出发进攻埃及，但却遭到英国人的有力反击。
一时之间，意大利在北非的军队面临着全军覆没的危险，其在北非的殖民地也将丧失殆尽。此前一直作壁上观的希特勒不得不采取干预措施，拯救他的意大利盟友免遭灭亡。
意大利在北非的溃败，直接威胁着希特勒“欧洲堡垒”的安全。在此情况下，希特勒认为已经到了不得不出兵北非的时候了。
１９４１年２月中旬，第一批德军增援分队抵达的黎波里。这个分队规模不是很大，实际上，它只有一名将军和两名参谋军官组成。
但是，那位将军的名字叫埃尔温.隆美尔。
作为法国战役期间著名的德军装甲部队“幽灵师”的师长，埃尔温.隆美尔是一位非常坚决果断的指挥官。
最初，德国最高统帅部之所以派他前往北非，主要是为了稳定战场形势，加固意大利军队的防线。
当时，他的手中只有第５轻型装甲师，兵力非常有限。根据正常的程序，如果他能够继续等待下去，就有可能获得更多的资源去做更多的事情。而且，在发起进攻之前，首先必须等待上级下达命令才能行事。
但隆美尔决意不再等待。在短短数天之内，他便制定出了一套大规模的反攻计划，从此开始了德意军队与英军和英联邦军队之间长达两年之久的拉锯战。双方激烈角逐的战场将是利比亚沙漠，这个曾被形象地比喻为“战术家的乐园”、“军需官的梦魇”的地方。
３月２４日，不顾上级指挥官们的告诫和提醒，隆美尔指挥第５轻型装甲师从的黎波里向艾季达比亚发起了进攻，并于４月３日在此建立了指挥部。
紧接着，他抛开以往所有约定俗成的战争教条，大胆地将原本就十分薄弱的进攻部队分为三路：第一路德意联军向东推进；第二路德军由第５装甲师主力部队组成，向梅吉里推进；隆美尔本人随同第３侦察营的装甲车和轻型车辆向北朝着苏鲁克推进，当听到英国人正在撤离班加西的风声后，隆美尔命令部队直接向该港口挺进，他们在那里受到了英雄般的欢迎。对于德国非洲军团的到来，昔兰尼加的人们流露出一种发自内心的高兴。
此时，在隆美尔的有力指挥下，在广袤的沙漠上获得了行动自由的德国人继续向东推进，他们在兵员数量上尤其在士气上赢得了极大的优势。
溃不成军的英国人被迫后退，一路上不断地遭到轴心国空军的狂轰滥炸，后者已经完全夺取了制空权。
截至４月７日，隆美尔已经攻占了代尔纳，并且孤立了梅吉里。
此外，他的侦察部队已经向东推进到图卜鲁格南部地区。
４月８日上午，梅吉里落入德国人之手。德军装甲部队乘胜追击，英军部队完全崩溃，在身后丢弃了大量的坦克、运兵车、卡车以及阵亡官兵的尸体。
到了４月９日，隆美尔的侦察部队已经抵达拜尔迪，距离埃及边境的哈勒法耶山口和塞卢姆只有几英里之遥了。一些幸存下来的英军部队竭尽全力地越过这两个山口，返回他们４个月以前开始发起进攻的地方。
然而，更多的英军却没有这样好的机会逃离，他们被德军团团包围。
隆美尔的这次出击收复了意军丢失的全部地盘。在此情况下，他很快便开始与参谋人员讨论有关夺取埃及和苏伊士运河的事宜。但是，他不得不考虑意大利的反应。
在隆美尔的指挥下，有两个意大利师，阿列特装甲师和的里雅斯特摩托化师的战斗表现尤为出色。其余的意大利部队的战斗力平庸，一旦面临对手的强大压力，便会土崩瓦解。
然而，隆美尔把他们与德军部队编制在一起，在一些关键地段执行作战任务，这样他们也会有相当出色的表现！
要想巩固和扩展自己的成果，隆美尔首先必须得到充足的增援部队和补给，他不得不依赖意大利的商船队为自己提供支援。
然而，他却面临着一个非常棘手的问题：英国皇家海军不时地对轴心国船队发起猛烈的无情进攻，地中海上的交通线实际上已经落入英国之手。当时，英国皇家海军的巡洋舰和驱逐舰中队从埃及出发，潜艇部队则从马耳他岛出发，刚好扼住了意大利通往北非的地中海航线的咽喉。意大利商船队仅剩下一艘商船，其余的船只全部葬身地中海海底。
１９４１年４月１０日，隆美尔的部队抵达图卜鲁格要塞，并且仓促地组织起一场进攻，但被驻守的澳大利亚部队击退。隆美尔在北非的迅猛进攻引起了德军总参谋部的关注，于是派出了弗雷德里希.保卢斯将军前往调查。
保卢斯不但没有为隆美尔的战绩动心，相反，他的报告中说隆美尔“刚愎自用”且“不听指挥”。
同时，保卢斯非常担心，北非战场上的“细枝末节”般的战斗将会极大地消耗德国的实力，从而影响到德国人在其它战场的进攻。
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