十一月六日，就在辽沈战役基本结束，沈阳被解放军攻占之后的第四天，位于陇海路以北地区的解放军华东野战军分兵南下，拉开了淮海战役的序幕。
按照代司令粟裕预定的方针，华东野战军以一半以上的兵力担任着牵制、阻击的任务，并且从南北两面及西面威逼徐州，其实也是一个声东击西之计，主要的目的还是希望能够争取到足够的时间，以全歼黄百韬的第七兵团。
根据中共中央军委的计划，除了全歼第七兵团之后，还准备切断津浦路徐蚌段，以达到孤立徐州的目的。为此，粟裕制订了作战计划，华东野战军准备用七个纵队来分割围歼第七兵团于新安镇、阿湖地区；并且以八个纵队担任阻援的任务，其中以三个纵队南北对进，以牵制和阻击李弥的第十三兵团东援，割裂第七、第十三两个兵团之间的联系；以山东兵团指挥三个纵队包围北面台儿庄、贾旺地区的冯治安第三绥靖区部队，并且促其起义；对于这个第三绥靖区下的两个军，实际上早就在共产党的掌控之中了。山东兵团在完成任务后，渡过运河，向南直插到徐州以东地区，楔入到徐州与第十三兵团之间，以牵制第十三兵团的东援，以及阻止徐州方面出兵东援。另外，中原野战军配合着指挥两个纵队，从徐州西北面威胁徐州城。而中原野战军的主力四个纵队，则由睢县、柘城地区东进，求歼位于商丘的地区的第四绥靖区部队，尔后攻占宿县，切断津浦铁路的徐蚌段，以完成对徐州的战略包围。同时中原野战军另派两个纵队来阻击有可能从平汉路驻马店地区过来的黄维兵团。
按照作战计划，华东野战军准备在十一月六日夜里发起攻击，但是各部队在预定时间之前运动的时候，却发现此时的国军也正在收缩之中，这一新的变化令各部队都有些措手不及，粟裕根据最新情况，下令各部队就势转入追击。
此时，按照蒋总统的方针，徐州方面的刘峙也行动了起来，准备以徐蚌段为轴心重新展开来，为此，国军准备放弃海州及连云港地区，原部署于海州的第九绥靖区李延年部放弃海州西撤，并将所辖的第四十四军拨归给黄百韬的第七兵团，李延年则率领司令部人员也撤往蚌埠，而其下的部队由海上撤出。
第四十四军拨给黄百韬的第七兵团，却令黄百韬付出了惨重的代价。按原订的计划，第七兵团应该在六日开拔西向徐州，但是为了等待这个第四十四军，黄百韬下令推迟一日西进，而此时西面的李弥的第十三兵团已经行动，按计划，离开了徐州东部，前往灵壁地区。
华东野战军的山东兵团南下第一个遇到的部队便是冯治安为司令官的第三绥靖区部队，这个第三绥靖区下辖有五十九军和七十七军等部队，五十九军的老军长张克侠与七十七军的老军长何基沣此时也被任命为第三绥靖区的两个副司令官，而这两个人实际上却是共产党早已经隐藏在国军中的地下党员，所以，当华东野战军兵临城下的时候，张克侠与何基沣同时率部倒戈，而作为第三绥靖区总司令的冯治安将军只得只身逃离，一时间，第三绥靖区辖下的两万三千余官兵，全然变色，台儿庄与贾旺地区顺利地被华东野战军占领。
第三绥靖区的覆灭，立即使徐州东面的防线敞开了一个口子，华东野战军山东兵团得已顺利地南渡运河，越过台儿庄和贾旺，直插到了徐州以东地区。刘峙对于这个突然出现的局面惊慌失措，同时又发现有多路的解放军向徐州逼进，于是判断解放军是要东西夹击徐州，连忙改变原来撤至徐蚌段两侧的计划，决定调第二、第十三和第十六三个兵团，星夜向徐州集中，以坚守徐州。
战场上的局势瞬息万变，容不得人有半分喘息之机。也就在这个时候，杜聿明作为蒋总统钦点的副总司令赶赴徐州而来，
就在华东野战军发动进攻的时候，位于平汉铁路上的驻马店地区，十二兵团也在积极地行动起来，国防部的调令来得是这样得急迫，不给人一点儿的思想准备。虽然调令只是说十二兵团此时由国防部直属，并没有说明便是要由徐州方面来指挥，但是东调到代阜阳地区，归下徐州作战序列也就是顺理成章的事了。
黄维司令官也很忧虑，命令来得太过突然，他还来不及召集十二兵团全体的军、师长们一起开会，只得就近招来十八军的杨军长，以及其下十一师的张贤与一一八师的王元灵等人，到兵团司令部开个临时的会议。
在会上，由萧参谋长当众念了蒋总统写给黄长官的手喻，同时黄维也将国防部的调令与一份通报转给大家来看，这份调令和通报辗转着又传回到了黄长官的手中，他这才清了清嗓子，干咳了一下，道：“诸位也看到了，国防部的调令十分急迫，要我们务必在十五日前到达阜阳，而此时已经是十一月七日了，给我们的时间只有一星期！”他说完，以威严的目光扫视了一下在座的这几个人，然后又问道：“对于这份命令，大家在什么要说的吗？”
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