就在胡从俊召集整编十一师的参谋人员调整部署的时候，华东野战军的总指挥部里，陈毅与粟裕等指战员也在为这场战斗的胜利而绞尽脑汁，这个整编十一师已经被华野盯了很久，从白马关开始，华野就一直想要找机会将之吞掉，便象孟良崮一口吃掉整编七十四师一样，只是前后三次机会都这么阴差阳错地错了过去，这一次无论如何也不能再将之放过了，可是真得围上来，陈毅与粟裕等人才知道，自己是过分得乐观了，大家都被孟良崮的胜利冲昏了头脑，没有想到这个整编十一师一点不比整编七十四师差，相反，这个整编师还要顽强得多！
面对久攻不下而又损失惨重的困境，许多指战员都怨声载道，而此时更为凶险的一个局面正在形成，国军从四面包围了过来，一旦形成合围，那么华东野战军的这四个主力纵队都很难摆脱决战的态势。此时如果与国军决战，显然过早，也根本没有取胜的把握，所以在这个时候，对于南麻继续攻夺还是放弃原计划，而转移有生力量，一时间在华东野战军指挥部里也有异议。
作为南麻作战实际指挥官的粟裕来说，此时更是焦头烂额，这一仗从十七日晚打到二十一日，虽然三个纵队在夺得了南麻外围的部分阵地，但是南麻外围敌人的主要阵地高庄、吴家官庄、北刘家庄、石钱山、古泉庄等地还在激战之中，虽然把整编十一师已经压制在了东西十里，南北五里的狭小范围里，但是敌人的援军也紧跟而至。整编二十五师已经攻占了河东庄，而整编六十四师更是凶猛，于二十日已经攻下了中马头崮，此时正在于家崮、七五零高地等阵地上与解放军激烈争夺之中，而那些负责阻击的前线部队，在敌人两边一夹击的情况之下，立即失去了斗志，又恢复了往日游击的战术，整队撤离，把阵地拱手相让，这令人实实的气恼。正因为阻援的不利，才使得此时的华东野战军如坐针毡。
早晨的时候，粟裕副司令员便制定了这一天的作战目标，要求南面的六纵以小部队监视那个久攻不破的古泉围寨，集中大部由北庄分两路向两边发展，一部向石钱山协同二纵攻打石钱山，一部向西北攻击高庄的南面，并相机过沂河切断高庄之敌也南麻的联系；其他各纵队继续攻占南麻外围阵地，不可松懈。对于南面的阻援部队，粟裕专门要求七纵夺回中马头崮，必须要守住牛心崮，绝对不能放敌人整编二十五师过来，同时命令地方部队协同七纵阻击。
在这些战令下达之后，粟裕又与陈毅、谭震林等前敌指挥员们计议一番，认为在这个时候，必须要发起总攻了，否则只怕这样久拖不决，定然会贻误战机的，众人都齐声附和。当下，指挥部定于二十一日当晚下达总攻令，不管负出何种代价，也要攻陷南麻城，围歼敌整编十一师！
可是，刚刚转过了中午，前线的战报便不停地传来，却都是有些意外的结果，整编十一师从四面开始了反扑，先是历山方向上有一个华野的阵地被整编十一师夺占，其后在东面的吴家官庄，本来已经夺占了半个村庄的二纵先锋，在阵地还没有巩固的时候，又被一一八旅攻占了回去；最激烈的战斗发生在西部，高庄的十八旅四处出击，在强大的炮火支援之下，向九纵的所占阵地反击，从一开始便表现得异常果决，在国军十八旅的打击之下，九纵的前沿阵地多有被突破，甚至有的连队的连长在关键的时候产生的畏惧的情节，贪生怕死，躲在阵地后面的小沟里，以至将这个好不容易夺取来的阵地，就这么整个地拱手相让。
南线的六纵也遇到了前所未有的困难，从早上开始的持行的绕过古泉寨分而歼击的计划也被敌人打破，北刘家庄、石钱山的战斗根本没有丝毫的进展，而那个插在前沿的敌人围寨却仿佛是一把尖刀，令六纵无法前进半步。
战斗从中午一直打到了下午四点多钟，而前方的战报却是无比得灰暗。先是，南面增援的国军整编六十四师已经抵达了大桑树、赤坂、玉泉山一带，其师部已经到达了玉皇顶，这个位置离着沂河也只有一箭之遥；其次，在敌人攻击中马头崮的战斗中，七五零高地也被同时夺占，二十师第六十团被打散，情况不明！还有，在西线九纵的战斗中，虽然敌一个班在逃蹿过程中，被九纵的后勤人员捕获，那些俘虏虽然供称高庄内的十八旅之敌很是动摇，但是在实际的攻击过程里，却还有一个母堡和两个子堡没有攻克；而在高庄的西面，截止到发报之时，敌人已经进行了九次的反扑，战斗异常艰难。
在这个时候，如果还坚持当晚对南麻之敌进行总攻，显然已经不太合时宜了。
而对于华东野战军来说，还有一个更大的威胁在等着他们，李弥的整编第八师前锋已经占据了临朐城，如果真让这个整编师在那里站稳脚跟，那么，这也就意味着堵住了华东野战军的退路！
前敌指挥部针对着这种瞬息万变的局面，不得不重新定位思考起来，此时的南麻城虽然已经近在眼前，但是敌人的顽强也出乎了大家的预料之外，前线的进展依然不顺，估计尚需要历时三昼夜方能结束战斗，可是这三个昼夜的时候，对于华东野战军来说，显然已经不可能达到了。真要等三昼夜之后，就算是华东野战军攻下了南麻，歼灭了整编十一师，只怕那个时候，自己也成了瓮中之鳖，无法脱身了。
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