一年前的宜昌保卫战中，十一师被长途从第九战区调到当阳固守，顽强地顶住了敌人的数次进攻，伤亡惨重，但终因左右两翼友军被击溃，被迫放弃了当阳城。当阳失守后不久，宜昌也落入了日军之手。
这一次，十一师再一次被布置在了当阳城外，任务却与上一次不同，阻止敌人三十九师团对宜昌增援，阻隔敌人这两个师团的联系，切断汉阳到宜昌的公路，配合友军攻打宜昌，如果可能的话，最好夺下当阳城。
张贤这是第一次真正地面对战场，他有些紧张，但同时也有些兴奋。再看一看他手下的这些新兵，大家都摩拳擦掌，恨不能早些进入战场，与敌人拼个你死我活，当然，大家也不免紧张起来，而他这个排里，唯一镇定自若的却是尹剑。尹剑曾经打过日本鬼子，他当然有可以骄傲的资本，所以也当然可以为大家传授经验。
部队用了两天的时间，完成了川东到鄂西的调动，布置在了当阳与宜昌之间的王店附近。从当阳到宜昌间约有六十多公里，对于机动化很高的日军来说，不过两三个小时的事情。
方师长把师部就设在了前沿的王店，把三十一团布在了宜昌东面的熊家河，是为了防止日第十三师团的反扑，同时这个团也是一个机动和后补，一旦敌十三师团被歼，还可以趁势冲入宜昌城，夺得一等战功。十一师的另外两个团，三十二团与三十三团布置在了当阳城南，对当阳展出进攻态势，这里就是著名的三国古战场——长坂坡，当年常胜将军赵子龙就是在这里冲入曹营七出七入，最后安全背负刘备的儿子小阿斗脱困，从而一举成名。
战斗很快就打响了，日军三十九师团有两个联队拒守当阳城，还有一个骑兵联队在附近袭扰，而国军此次是出动了一个集团军的三个军来围攻当阳，势在必夺。但是等仗打起来后，大家才知道，日军早已作好了战斗的准备，挖好了壕沟，预设了阵地，抢占了最好的地型，并兴建了许多坚固的堡垒，根本不让国军有机会突入。日寇十分顽强，而国军只攻了一天，伤亡很大，好在作战总部的目的只要求困住敌人的这个师团，不让其去增援宜昌，所以从第二天开始，战斗便形成了对峙，再无大的进展。
相反，在宜昌方面，战斗打得异常得激烈，那里是江防军攻击的目标，第二军就属于江防司令部的。江防军的七个师主攻宜昌，但宜昌的守备日军第十三师团也异常顽强，战斗打了三天，双方都伤亡颇重，可是江防军还未攻入宜昌的城区。日军在空中占有很大的优势，飞机呼啸着把炸弹投入国军中，这对国军造成了极大的打击。同时，敌人又违反《日内瓦公约》的规定，对国军施放毒气，一时之间，国军损失很大。而此时，长沙会战也快要结束了，日军急调回驻武汉的第十一军派兵增援宜昌，十一军将原十三师团的二十六旅及一零三旅回防宜昌。战机一旦失去，将很难再有机会。所以作战总部马上又调集了三个师加入宜昌的攻夺战中，而十一师的三十一团，也被第二军调往去攻打宜昌，十一师就这样被肢解了，只剩下了两个战斗团。也就在此时，作战总部又给各军下了电令，为了尽早完成对宜昌的收复，早日结束战事，各部必须严格遵守总部的军令，向当面的日军奋力突击，务必攻克既定的目标。
方青师长毫不犹豫地遵照作战总部的命令，加紧了对当阳正面之敌的攻击。
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