此时，经过数日鏖战，梁实大营兵力已经不足两千，而且多是伤兵。梁实在营中巡视着，心中也十分忧虑。他知道秦公的计划，也有死守的决心，可是如今伤兵满营，粮食都已经断绝了，只有杀马为食了。
如果秦公还按兵不动，那么这座在西秦军攻势之下的大营必将因为缺乏粮食而不战自破。
天水是西秦帝国的首都，此地虽然不比关中繁华，但对于占据了陇西的薛举来说，却是最好的建都之地。
此时，西秦晋王薛仁越已经得到了父亲病死的消息，他心中悲愤万分。薛仁越虽然有着种种缺点，武力、谋略不及长兄，带兵打仗也一塌糊涂，却有一个优点。
这个优点与薛仁果恰恰相反，上天似乎很眷念薛举，让他有勇武的长子，至孝的次子，可是在长子与次子的身上，却有着极为相反的一面。魔鬼和天使降临在同一个家庭，一个残暴不仁，一个爱民如子。
薛仁越虽然伤心父亲之死，但他知道长兄，不，此时应该称为西秦陛下了，陛下如今在浅水原与李家对决，非常需要粮食。此时他正带着百姓，将小麦磨成面粉。大军每一日的消耗都非常巨大，这让薛仁越不得不加派了士兵，赶制面粉，运往前线。
这时，一名官员走了过来，低声说了些什么，薛仁越顿时瞪大了眼睛。“这怎么可能？”
他顾不得拍掉手上沾染的面粉，带着几名士兵跑了出去。一名士兵匆匆而来，道：“晋王殿下，大事不好了，他们已经杀进来了！”
薛仁越身子一抖，这么快？他走上两步，奔上一处高台，他登高远眺，只见天水城中，大批的隋军已经杀了进来！
“这究竟是怎么回事？”薛仁越心中震惊不已，大批隋军的杀入，让他肝胆俱裂，差一点摔下高台，幸好一名亲兵扶住了他。
隋军领兵的正是屈突通，他在杨侑南下成都之际，就开始做着准备。首先是派出了大量民夫，将汉中通往武都郡的道路修葺一新。
经过一个半月的修葺，道理焕然一新，足以让士兵们行走无恙，甚至还能让战马通行。隋军还在多处县治设置了粮仓，囤积了数万粮食，给屈突通提供了足够的粮食。
这时，薛举正与李渊在浅水原对峙，李渊经历了第一次浅水原失败。
经过半个月的奔波，屈突通率领大军抵达了武都郡，然后又花费了十几天，终于在半个月前，屈突通从武都郡抵达了宕昌郡。他出兵迅速，以迅雷不及掩耳之势拿下了良恭县，屯兵怀道县，紧紧扼守住了要道。随后他并按照计划，准备在这里屯田。
良恭县南部，有一处堆积平原，此地由白龙江和羌水冲积而成，名叫沓中（今甘肃舟曲一带），曾经是三国姜维屯田之地。在这里，他将留下两千士兵，由刘纲率领，在此屯田，成为屈突通的粮食基地。毕竟这支一万人的隋军远离巴蜀，补给线漫长，靠从蜀地运输粮食是不现实的。
最好的办法便是在沓中屯兵，然后北上汉阳郡，抵达天水，然后以天水为根基，进而掌控整个陇西，还可以乘势拿下河池郡，形成一个战略基地。
此时西秦军正全力东进，在浅水原与李世民对峙，正是夺取天水的好时机。
天水需要智取，所以事先杨侑在天水安插了眼线、耳目，正是他们提供了消息，让屈突通知道，天水城的兵力部署、设防情况。尤其是天水地处后方，李渊的大军又正在浅水原与西秦军主力对峙，天水的兵力异常空虚。而且谁又会想到，隋军竟然穿越了茫茫群山，没有走河池的路，杀了出来？
措不及防的薛仁越一时之间根本无力抵抗着隋军进攻，西秦军已经乱了，很多士兵被突然杀来的隋军吓得惊慌失措，只顾着抱头逃命。薛仁越看到这种情况，唯有长叹一声，带着数名亲兵狂奔出城，想要投靠大哥薛仁果。
屈突通的大军冲入城中，迅速控制了局势，在天水，有大量的秋收粮食，对于屈突通来说，这是一笔极为庞大的财富。
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